Je hebt net een contract getekend met een Duitse klant, of je merkt dat een groot deel van je omzet inmiddels uit Duitsland komt. Logische gedachte: richt een GmbH op, want dat is toch gewoon de Duitse variant van een BV? Die aanname kost je al snel duizenden euro’s aan herstelwerk. Een GmbH is geen BV met een Duits accent. Het is een zelfstandig rechtssysteem met eigen kapitaalregels, een verplichte notaris, een eigen fiscaal regime en directe gevolgen voor jouw Nederlandse belastingaangifte. Deze gids leidt je stap voor stap door het proces, zodat je als Nederlandse eigenaar weet wat je te wachten staat voordat je ook maar één formulier invult.
Waarom ‘het lijkt op een BV’ een dure misvatting is
De structurele overeenkomsten tussen een GmbH en een BV zijn oppervlakkig. Daaronder zitten drie fundamentele verschillen die direct consequenties hebben zodra jij als Nederlandse belastingplichtige aandeelhouder wordt.
Ten eerste het minimumkapitaal: een GmbH vereist 25.000 euro gestort kapitaal, waarvan bij oprichting minimaal de helft daadwerkelijk in de vennootschap moet zitten. Bij een Nederlandse BV is er geen wettelijk minimumkapitaal meer. Ten tweede de notarisverplichting: de oprichtingsakte van een GmbH moet worden verleden door een Duitse Notar. Een Nederlandse notaris volstaat hier niet. Ten derde de fiscale behandeling vanuit Nederland: jouw GmbH-aandelen landen in box 2 van de inkomstenbelasting zodra je een aanmerkelijk belang hebt, en er zijn aparte verdragsregels voor hoe winst en loon tussen Nederland en Duitsland worden verdeeld.
Stap 1: Kies de juiste structuur vóór de oprichting
Voordat je een Notar belt, moet je beslissen hoe jij als aandeelhouder in de GmbH stapt. Er zijn drie gebruikelijke constructies, en de keuze heeft directe fiscale gevolgen.
- Directe aandeelhouder privé: jij als particulier houdt de aandelen. Eenvoudig, maar dividend belandt direct in box 2 en er is geen tussenschakel om belasting te optimaliseren.
- Holding-BV boven de GmbH: jouw Nederlandse BV is aandeelhouder van de GmbH. Dit is voor veel ondernemers fiscaal aantrekkelijker, omdat de deelnemingsvrijstelling dividenden van de GmbH onder voorwaarden vrijstelt van Nederlandse vennootschapsbelasting. Dit vergt wel een bestaande of nieuw op te richten BV.
- Eenmansbedrijf met een GmbH ernaast: technisch mogelijk, maar levert al snel vragen op over vaste inrichtingen en vermengde kostenstromen. Alleen zinvol in zeer specifieke situaties.
Het advies is helder: voor de meeste Nederlandse ondernemers met serieuze activiteiten in Duitsland is een holding-BV boven de GmbH de meest robuuste structuur. Laat dit toetsen door een belastingadviseur vóór oprichting, niet erna.
Stap 2: Voldoe aan de kapitaaleis
De GmbH vereist een Stammkapital van minimaal 25.000 euro. Bij oprichting moet minimaal 12.500 euro daadwerkelijk op de bankrekening van de GmbH staan; de rest mag worden volgestort na inschrijving, maar blijft een harde verplichting. Dit is wezenlijk anders dan bij een BV, waar je kapitaal vrij kunt onttrekken zolang de uitkeringstest dat toestaat. Het GmbH-kapitaal is in beginsel gebonden vermogen. Stort je te weinig bij oprichting, dan weigert de Notar de akte of registreert het Handelsregister de vennootschap niet.
Stap 3: De Notar inschakelen
De oprichting van een GmbH vindt plaats via een notariële akte, verleden door een in Duitsland bevoegde Notar. Als buitenlandse aandeelhouder neem je mee: een geldig paspoort of identiteitskaart, een vertaalde en gelegaliseerde volmacht als je iemand anders laat tekenen, en bewijs van jouw woonadres. De Notar stelt de Satzung (statuten) op, legt de aandeelhoudersverhoudingen vast en regelt de inschrijving bij het Handelsregister. Reken op notariskosten van ruwweg 500 tot 1.500 euro, afhankelijk van de complexiteit.
Stap 4: De Geschäftsführer benoemen
Een GmbH heeft altijd een Geschäftsführer nodig: de wettelijk vertegenwoordiger die de vennootschap naar buiten toe bindt. Dit is niet hetzelfde als een DGA in de Nederlandse context. De Geschäftsführer is persoonlijk aansprakelijk bij schending van zorgplichten, ook jegens de belastingdienst en crediteuren, en dat aansprakelijkheidsregime is strenger dan wat Nederlandse DGA’s gewend zijn.
Als jij zelf Geschäftsführer wordt en je woont in Nederland, ontstaat een extra complicatie: jouw salaris als Geschäftsführer is in principe belastbaar in Duitsland onder het belastingverdrag. Dat betekent loonheffing in Duitsland én een verrekening in Nederland. Dit is beheersbaar, maar vraagt om afstemming tussen jouw Nederlandse en Duitse adviseur.
Stap 5: Inschrijving in het Handelsregister en bankrekening openen
Na het passeren van de akte dient de Notar de inschrijving in bij het lokale Handelsregister. De doorlooptijd is gemiddeld twee tot vier weken. Pas na inschrijving is de GmbH volledig rechtsbevoegd. Tegelijkertijd open je een zakelijke bankrekening. Veel grote Duitse banken vragen inmiddels ook om een UBO-registratie en soms een persoonlijk gesprek, zeker voor buitenlandse aandeelhouders. Rekeningen bij fintechs als Penta of Qonto zijn sneller te openen maar worden niet door alle zakenpartners geaccepteerd als volwaardig bedrijfsadres.
Stap 6: Belastingregistratie bij het Finanzamt
Na inschrijving in het Handelsregister meld je de GmbH aan bij het bevoegde Finanzamt. Dit levert een Steuernummer op. De GmbH is verplicht Körperschaftsteuer te betalen: een vast tarief van 15% over de winst, plus een solidariteitstoeslag van 5,5% daarover. Daarnaast betaalt een GmbH Gewerbesteuer, waarvan het tarief afhangt van de gemeente. In grote steden als München of Frankfurt ligt het gecombineerde tarief (Körperschaft- en Gewerbesteuer) al snel rond 30%. Als de GmbH btw-plichtige prestaties levert, vraag je ook een Umsatzsteuer-Identifikationsnummer aan.
Het Nederlandse fiscale plaatje: box 2 en het aanmerkelijk belang
Voor de Nederlandse Belastingdienst zijn jouw GmbH-aandelen een aanmerkelijk belang zodra je 5% of meer van het geplaatste kapitaal houdt. Dat is bij de meeste oprichtingen direct het geval. De aandelen vallen dan in box 2. Dividenden die de GmbH aan jou uitkeert worden in Nederland belast in box 2 (op dit moment tegen het geldende box 2-tarief), waarbij rekening wordt gehouden met de in Duitsland ingehouden bronbelasting. Hou aandelen onder de 5%-drempel, dan kunnen ze in box 3 vallen: een zeldzame situatie bij een zelfopgerichte GmbH, maar relevant als je later aandelen overdraagt.
Vaste inrichting of niet?
Dit is de vraag die het meest wordt onderschat. Als jij als Nederlandse ondernemer ook activiteiten in Nederland hebt en je stuurt de GmbH vanuit Nederland aan, dan kan de Nederlandse Belastingdienst stellen dat de GmbH feitelijk vanuit Nederland wordt geleid. Dat kan betekenen dat de GmbH ook in Nederland belastingplichtig is, of dat er een vaste inrichting in Duitsland ontstaat voor jouw Nederlandse onderneming.
Het belastingverdrag tussen Nederland en Duitsland regelt wanneer een onderneming in het andere land belasting verschuldigd is. Basisregel: een vaste inrichting ontstaat als je een vaste bedrijfsplaats hebt in Duitsland van waaruit activiteiten worden verricht, of als een afhankelijke vertegenwoordiger namens jou in Duitsland contracten sluit. Een GmbH met eigen kantoor en eigen personeel in Duitsland voldoet hier normaal aan. Maar als jij zelf alle beslissingen neemt vanuit je thuiskantoor in Utrecht, ligt het complexer. Zorg dat de GmbH een reëel bestuur heeft in Duitsland en dat dit ook op papier en in de praktijk klopte.
Dividenduitkering van GmbH naar Nederland
Als de GmbH dividend uitkeert, houdt Duitsland bronbelasting in. Onder het belastingverdrag is dat maximaal 15% als je privé aandeelhouder bent. Keert de GmbH uit aan een Nederlandse holding-BV die minimaal 10% van de aandelen houdt, dan daalt die bronheffing naar 5%. Bij een deelneming van 25% of meer kan onder bepaalde voorwaarden zelfs 0% van toepassing zijn. Dit is precies de reden waarom de holding-BV-structuur fiscaal interessant is: de deelnemingsvrijstelling in Nederland vrijstelt het dividend van Nederlandse vennootschapsbelasting, en de bronheffing is lager.
Terugkerende verplichtingen na oprichting
Een GmbH oprichten als Nederlander is stap één. Daarna beginnen de jaarlijkse verplichtingen. De GmbH moet jaarlijks een Jahresabschluss (jaarrekening) opstellen, en kleine GmbH’s moeten die publiceren in het Bundesanzeiger. Je betaalt kwartaalse voorschotten op de Körperschaftsteuer en Gewerbesteuer. Als Geschäftsführer verwerk je loonheffing via de Lohnsteuer-aanmelding. En je hebt twee adviseurs nodig die met elkaar communiceren: een Steuerberater in Duitsland voor de lokale aangifte, en een Nederlandse belastingadviseur die jouw aangifte inkomstenbelasting of de aangifte van jouw holding-BV correct invult. Dat dubbele adviesplaatje is geen luxe maar een noodzaak, zeker in het eerste jaar.
Een GmbH oprichten als Nederlander is goed te doen, maar alleen als je het als een eigen systeem behandelt in plaats van een variant op iets bekends. De structuurkeuze vóór oprichting, het kapitaal dat daadwerkelijk moet worden gestort, de Notar die niet vervangbaar is door een Nederlandse notaris, en de fiscale afstemming tussen twee landen: elk van deze stappen vraagt om een bewuste keuze. Begin met de structuurvraag, zet een Steuerberater en een Nederlandse adviseur tegelijk aan tafel, en ga dan pas naar de Notar. In die volgorde bespaar je niet alleen geld, maar ook veel administratief herstelwerk achteraf.
